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未名医药:债权受偿后所涉及的吉林未名天人中药材科技发展有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告 未名医药 : 债权受偿后

时间: 2020年08月01日 21:22 | 作者:朗依制药 | 来源: 医药资讯| 阅读: 66次

未名医药:债权受偿后所涉及的吉林未名天人中药材科技发展有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告 未名医药 : 债权受偿后所涉及的吉林未名天人中药材科技发展有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告   时间:2020年06月23日 21:11:13 中财网    
原标题:未名医药:债权受偿后所涉及的吉林未名天人中药材科技发展有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告 未名医药 : 债权受偿后所涉及的吉林未名天人中药材科技发展有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告

未名医药:债权受偿后所涉及的吉林未名天人中药材科技发展有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告 未名医药 : 债权受偿后


山东未名生物医药股份有限公司债权受偿后所涉及的
吉林未名天人中药材科技发展有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
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目录
声明 .........................................................................................................................................................................2
摘要 .........................................................................................................................................................................4
正文 .........................................................................................................................................................................8
绪言 .........................................................................................................................................................................8
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ....8
(一)委托人概况 ....................................................................................................................................8
(二)被评估单位概况 ............................................................................................................................9
(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 .................................................... 11
二、评估目的 ................................................................................................................................................... 11
三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................................. 12
四、价值类型 ................................................................................................................................................... 17
五、评估基准日 ............................................................................................................................................... 17
六、评估依据 ................................................................................................................................................... 17
七、评估方法 ................................................................................................................................................... 19
八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................................... 26
(一)明确评估业务基本事项 ........................................................................................................... 26
(二)签订资产评估委托合同 ........................................................................................................... 26
(三)编制资产评估计划 .................................................................................................................... 26
(四)评估现场调查 ............................................................................................................................. 26
(五)收集整理评估资料 .................................................................................................................... 28
(六)评定估算形成结论 .................................................................................................................... 28
(七)编制出具评估报告 .................................................................................................................... 28
九、评估假设 ................................................................................................................................................... 28
(一)基本假设 ...................................................................................................................................... 28
(二)一般假设 ...................................................................................................................................... 29
(三)特殊假设 ...................................................................................................................................... 29
十、评估结论 ................................................................................................................................................... 30
十一、特别事项说明 ...................................................................................................................................... 31
十二、资产评估报告使用限制说明 ........................................................................................................... 32
十三、资产评估报告日 ................................................................................................................................. 33
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ........................................................................... 34
附件 ...................................................................................................................................................................... 35

山东未名生物医药股份有限公司债权受偿后所涉及的
吉林未名天人中药材科技发展有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
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声明
一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估
协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和
本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报
告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人
员不承担责任。

三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评
估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其
他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、 本资产评估机构及其资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当
正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不
应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报
告特别事项说明和使用限制。

六、 本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评
估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责
任。

七、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采
用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提
供资料的真实性、完整性、合法性负责。

八、 本资产评估机构及其资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对
相关当事人不存在偏见。

九、 资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产
进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,
对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行
了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估
报告的要求。


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吉林未名天人中药材科技发展有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
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十、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评
估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报
告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

十一、 本次评估引用了吉林省鑫茂林业调查规划设计有限公司2020 年6 月
出具的《吉林未名天人中药材科技发展有限公司露水河野山参抚育基地调查报告》
(设计编号:Z-2020-020)中的林下野山参的种植面积、种植品种、种植年份、
野山参的株数。


山东未名生物医药股份有限公司债权受偿后所涉及的
吉林未名天人中药材科技发展有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
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山东未名生物医药股份有限公司债权受偿后所涉及的
吉林未名天人中药材科技发展有限公司
股东全部权益市场价值
资产评估报告
经纬仁达评报字(2020)第2020042067 号
摘要
山东未名生物医药股份有限公司:
北京经纬仁达资产评估有限公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和
资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法,按照必
要的评估程序,对山东未名生物医药股份有限公司债权受偿后所涉及的吉林未名
天人中药材科技发展有限公司的股东全部权益在2019 年12 月31 日的市场价值
进行了评估。现将评估报告摘要如下:
一、 评估目的:
根据山东未名生物医药股份有限公司提供的《山东未名生物医药股份有限公
司第四届董事会第八次会议决议公告》及《山东未名生物医药股份有限公司关于
控股股东非经营性资金占用情况的自查报告及解决方案的公告》,北京北大未名
生物工程集团有限公司因占用山东未名生物医药股份有限公司资金,已将吉林未
名天人中药材科技发展有限公司100%股权过户给山东未名生物医药股份有限公
司进行抵债。为此,山东未名生物医药股份有限公司委托北京经纬仁达资产评估
有限公司对已完成过户的吉林未名天人中药材科技发展有限公司在评估基准日
的股东全部权益的市场价值进行评估,为山东未名生物医药股份有限公司持有吉
林未名天人中药材科技发展有限公司的股权提供价值参考。

二、 评估对象与评估范围:
评估对象是吉林未名天人中药材科技发展有限公司在评估基准日的股东全
部权益市场价值。

评估范围为2019年12月31日吉林未名天人中药材科技发展有限公司的全部
资产及相关负债,资产类型具体包括:流动资产、非流动资产及流动负债。

三、 价值类型:

山东未名生物医药股份有限公司债权受偿后所涉及的
吉林未名天人中药材科技发展有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
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市场价值。

四、 评估基准日:
2019 年12 月31 日。

五、 评估方法:
资产基础法。

六、 评估结论及其使用有效期:
在持续经营前提下,至评估基准日2019年12月31日吉林未名天人中药材科技
发展有限公司资产负债表总资产账面价值为1,322.14万元,评估价值为
120,225.48万元,增值额为118,903.34万元,增值率为8,993.25%;总负债账面
价值为29.40万元,评估价值为29.40万元,无增减值变化;净资产账面价值为
1,292.74万元,净资产评估价值为120,196.08万元,增值额为118,903.34万元,
增值率9,197.75%。各类资产及负债的评估结果见下表:
资产评估结果汇总表
评估基准日:2019年12月31日
被评估单位名称:吉林未名天人中药材科技发展有限公司 金额单位:人民币万元
项 目
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 1,315.48 120,194.78 118,879.30 9,036.94
非流动资产 2 6.66 30.70 24.04 361.14
其中:长期股权投资 3
投资性房地产 4
固定资产 5 6.66 30.70 24.04 361.14
在建工程 6
无形资产 7
其中:土地使用权 8
其他非流动资产 9
资产总计 10 1,322.14 120,225.48 118,903.34 8,993.25
流动负债 11 29.40 29.40 - -
非流动负债 12 - -
负债总计 13 29.40 29.40 - -
净资产(所有者权益) 14 1,292.74 120,196.08 118,903.34 9,197.75
七、 引用其他机构出具的报告的结果所涉及的资产类型、数量
本次评估引用了吉林省鑫茂林业调查规划设计有限公司2020 年6 月出具的

山东未名生物医药股份有限公司债权受偿后所涉及的
吉林未名天人中药材科技发展有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
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《吉林未名天人中药材科技发展有限公司露水河野山参抚育基地调查报告》(设
计编号:Z-2020-020)中的林下野山参的种植面积、种植品种、种植年份、野山
参的株数。

调查报告的调查结果如下:
(一)调查野山参种植面积
调查野山参种植面积120.7961 公顷。其中:籽播林下人参种植面积47.8405
公顷、移栽林下人参(2 年苗)种植面积38.8962 公顷、籽播林下西洋参种植面
积30.5308 公顷、移栽林下西洋参(3 年苗)种植面积3.5286 公顷。

(二)种植品种、种植年份
1.种植品种
露水河野山参种植品种为籽播林下人参、移栽林下人参(2 年苗)、籽播林
下西洋参、移栽林下西洋参(3 年苗)。

2.种植年份
露水河野山参种植面积120.7961 公顷,种植年份为2003 年~2016 年。

籽播林下人参种植总面积51.5895 公顷。其中:2003 年种植面积5.0262 公
顷,2004 年种植面积2.9706 公顷,2005 年种植面积7.1516 公顷,2006 年种植
面积7.9017 公顷,2007 年种植面积11.0119 公顷,2008 年种植面积0.7422 公顷,
2009 年种植面积0.3299 公顷,2014 年种植面积0.3299 公顷(与2009 年面积重
复,不计入总面积),2015 年种植面积10.0889 公顷,2016 年种植面积6.3665
公顷。

移栽林下人参(2 年苗)种植总面积38.8962 公顷。其中:2005 年种植面积
27.7063 公顷,2006 年种植面积1.4951 公顷,2007 年种植面积9.6948 公顷。

籽播林下西洋参种植总面积44.7840 公顷。其中:2003 年种植面积32.4001
公顷(与籽播林下人参重复面积17.6697 公顷),2004 年种植面积12.3839 公顷。

移栽林下西洋参(3 年苗)种植总面积3.5286 公顷。其中:2003 年种植面积
1.5452 公顷,2004 年种植面积1.9834 公顷(与籽播林下人参2004 年重复面积
0.3325 公顷)。

(三)株数
调查野山参3184083 株,其中:籽播林下人参3013214 株、移栽林下人参(2

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年苗)104743 株、籽播林下西洋参53292 株、移栽林下西洋参(3 年苗)12834
株。

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考,评估结
论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。

资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、
特别事项说明及其对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理
解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。


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山东未名生物医药股份有限公司债权受偿后所涉及的
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股东全部权益市场价值
资产评估报告
经纬仁达评报字(2020)第2020042067 号
正文
绪言
山东未名生物医药股份有限公司:
北京经纬仁达资产评估有限公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和
资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法,按照必
要的评估程序,对山东未名生物医药股份有限公司债权受偿后所涉及的吉林未名
天人中药材科技发展有限公司的股东全部权益在2019 年12 月31 日的市场价值
进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估
报告使用人概况
(一) 委托人概况
企业名称:山东未名生物医药股份有限公司
法定住所:山东省淄博市张店区朝阳路18号
统一信用代码:91370000726234826Q
法定代表人:潘爱华
注册资本:陆亿伍仟玖佰柒拾叁万伍仟伍佰捌拾陆元整
企业性质:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
成立日期:2000年01月18日
经营范围:生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品,医药中间体、农
药中间体(以上两项不含危险化学品和易制毒化学品)开发、生产和销售;生物
药、中药、化学药、药物制剂、医疗器械和装备、原料药和制剂的生产和销售;
基因检测、疾病预防、诊断和治疗;医疗、康复、保健等医疗机构管理服务;技

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术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;企业管理、从事对未上市
企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务、货物进出
口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

企业简介:山东未名生物医药股份有限公司是未名集团控股的在深圳证券交
易所上市的A 股公众公司,证券简称:未名医药,证券代码:002581。公司于
2015 年10 月19 日经重大资产重组“原淄博万昌科技股份有限公司”更名而成。

公司拥有未名生物医药有限公司(厦门)、天津未名生物医药有限公司、北京科
兴生物制品有限公司、山东未名天源生物科技有限公司、北京未名西大生物科技
有限公司等下属企业或生产基地。未名集团三大梦想之一是“解决中国健康问
题”:通过发展生物医药产业,建立健康产品供给体系;通过发展现代中医药,
建立中国特色的健康服务体系;通过实施GHP 计划,建立生命健康管理体系。未
名医药将重点发展药物制造、新药研发、产品配送三大系统,建成完善的健康产
品供给体系,通过实施“百千万亿工程”,到2030 年实现以下目标:未名医药
占中国医药市场总销售额的10%、占生物医药市场总销售额的50%、上市公司
(002581)市值超过一万亿;通过建立新药高速公路,未名医药将每年获得25
张新药证书;通过国际化的企业重组并购,未名医药成为世界上最大的医药企业
集团。

(二) 被评估单位概况
1、企业名称:吉林未名天人中药材科技发展有限公司
法定住所:长春市朝阳区乐山镇华中路655号
法定代表人:潘爱华
注册资本:壹仟伍佰万元整
营业执照注册号:9122010174842943XL
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股得法人独资)
经营范围:中药材的研制、开发、技术咨询、服务,西洋参加工,中草药及
农产品种植,中草药及农产品收购(不含粮食与种子)(法律、法规和国务院决
定禁止的不得经营。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、企业简介:
吉林未名天人中药材科技发展有限公司主要经营道地中药材的种植和推广,

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其露水河野山参抚育基地位于长白山腹地、人参故乡抚松的原始森林中,占地一
万五千亩,从事林下山参(人参、西洋参)、刺五加、五味子等示范性的开发,
形成了林下山参(人参及西洋参)养护培育、长白山道地药材野生资源恢复、优
质林蛙种群繁育等核心技术,推动我国人参产业、市场和文化的发展。

3、历史沿革
吉林未名天人中药材科技发展有限公司(以下简称“吉林未名天人”)成立
于2003年8月,原名吉林神农中药材科技开发有限公司,成立时注册资本350.00
万元,由神农现代中药有限公司于出资成立。

2006年12月增资至1500万元,其中:神农现代中药有限公司出资1465万元,
占比97.7%;吉林省神农中草药有限公司出资35万元,占比2.3%。

2011年1月神农现代中药有限公司和吉林省神农中草药有限公司将持有吉林
神农中药材科技开发有限公司100%股权转让给北京时代里程生物经济研究中心
有限公司。

2014年4月北京时代里程生物经济研究中心有限公司将持有吉林神农中药材
科技开发有限公司100%股权转让给未名天人中药有限公司,并于当月进行了工商
变更,正式更名为吉林未名天人中药材科技发展有限公司。

2019年12月未名天人中药有限公司将吉林未名天人中药材科技发展有限公
司100%股权转让给山东未名生物医药股份有限公司(上市公司)。

4、近年资产、财务及经营状况
吉林未名天人中药材科技发展有限公司评估基准日会计报表由吉林华信会
计师事务所有限公司进行审计,出具了无保留意见的审计报告【吉华信审报字
(2020)第464号】。

吉林未名天人中药材科技发展有限公司近年的财务状况如下:
资产负债状况
金额单位:人民币元
序号 项目 2 0 1 8 年1 2 月3 1 日 2 0 1 9 年1 2 月3 1 日
1 流动资产 15,146,640.06 13,154,817.06
2 非流动资产 110,598.36 66,577.87
其中: 长期股权投资
固定资产 110,598.36 66,577.87
无形资产
长期待摊费用

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序号 项目 2 0 1 8 年1 2 月3 1 日 2 0 1 9 年1 2 月3 1 日
其他非流动资产
3 资产总计 15,257,238.42 13,221,394.93
4 流动负债 3,385,835.79 293,960.00
5 非流动负债
6 负债总计 3,385,835.79 293,960.00
7 净资产 11,871,402.63 12,927,434.93
经营成果表
金额单位:人民币元
5、委托人与被评估单位的关系
在评估基准日前,因抵债原因,被评估单位的100%股权已过户给委托方,
并办理工商登记。

(三) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
除委托人、国家法律法规规定的评估报告使用人外,资产评估委托合同无约
定的其他评估报告使用人。

除委托人外,其他评估报告使用者包括:经济行为相关方、被评估单位的上
级主管部门、国资监管部门以及法律法规规定的其他评估报告使用者。

二、 评估目的
根据山东未名生物医药股份有限公司提供的《山东未名生物医药股份有限公
司第四届董事会第八次会议决议公告》及《山东未名生物医药股份有限公司关于
控股股东非经营性资金占用情况的自查报告及解决方案的公告》,北京北大未名
生物工程集团有限公司因占用山东未名生物医药股份有限公司资金,已将吉林未
名天人中药材科技发展有限公司100%股权过户给山东未名生物医药股份有限公
司进行抵债。为此,山东未名生物医药股份有限公司需委托北京经纬仁达资产评
估有限公司对已完成过户的吉林未名在评估基准日的股东所拥有的全部权益价
值的市场价值进行评估,为山东未名生物医药股份有限公司持有的吉林未名的权
序号 项目 2018年度 2019年12月31日
1 营业收入 0.00 0.00
2 营业成本 371,031.48 409,919.03
3 营业利润 -371,031.48 -409,919.03
4 利润总额 -371,031.48 1,056,032.30
5 净利润 -371,031.48 1,056,032.30

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益提供价值参考。

三、 评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象是吉林未名天人中药材科技发展有限公司在评估基准日的股东全
部权益市场价值。

(二)评估范围
评估范围为2019年12月31日吉林未名天人中药材科技发展有限公司的全部
资产及相关负债,资产类型具体包括:流动资产、非流动资产、流动负债。

会计报表项目金额列示如下:
资产负债状况
金额单位:人民币元
序号 项目 评估基准日
1 流动资产 13,154,817.06
2 非流动资产 66,577.87
其中: 长期股权投资
固定资产 66,577.87
无形资产
长期待摊费用
其他非流动资产
3 资产总计 13,221,394.93
4 流动负债 293,960.00
5 非流动负债
6 负债总计 293,960.00
7 净资产 12,927,434.93
上述评估基准日的会计报表已经吉林华信会计师事务所有限公司进行审计,
出具了无保留意见的审计报告【吉华信审报字(2020)第464号】。

委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(三)引用其他机构出具的报告的结果所涉及的资产类型、数量
本次评估引用了吉林省鑫茂林业调查规划设计有限公司2020年6月出具的
《吉林未名天人中药材科技发展有限公司露水河野山参抚育基地调查报告》(设
计编号:Z-2020-020)中的林下野山参的种植面积、种植品种、种植年份、野山
参的株数。

调查报告的调查结果如下:
1、调查野山参种植面积

山东未名生物医药股份有限公司债权受偿后所涉及的
吉林未名天人中药材科技发展有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
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调查野山参种植面积120.7961公顷。其中:籽播林下人参种植面积47.8405
公顷、移栽林下人参(2年苗)种植面积38.8962公顷、籽播林下西洋参种植面积
30.5308公顷、移栽林下西洋参(3年苗)种植面积3.5286公顷。

2、种植品种、种植年份
(1)种植品种
露水河野山参种植品种为籽播林下人参、移栽林下人参(2年苗)、籽播林
下西洋参、移栽林下西洋参(3年苗)。

(2)种植年份
露水河野山参种植面积120.7961公顷,种植年份为2003年~2016年。

籽播林下人参种植总面积51.5895公顷。其中:2003年种植面积5.0262公顷,
2004年种植面积2.9706公顷,2005年种植面积7.1516公顷,2006年种植面积
7.9017公顷,2007年种植面积11.0119公顷,2008年种植面积0.7422公顷,2009
年种植面积0.3299公顷,2014年种植面积0.3299公顷(与2009年面积重复,不计
入总面积),2015年种植面积10.0889公顷,2016年种植面积6.3665公顷。

移栽林下人参(2年苗)种植总面积38.8962公顷。其中:2005年种植面积
27.7063公顷,2006年种植面积1.4951公顷,2007年种植面积9.6948公顷。

籽播林下西洋参种植总面积44.7840公顷。其中:2003年种植面积32.4001
公顷(与籽播林下人参重复面积17.6697公顷),2004年种植面积12.3839公顷。

移栽林下西洋参(3年苗)种植总面积3.5286公顷。其中:2003年种植面积
1.5452公顷,2004年种植面积1.9834公顷(与籽播林下人参2004年重复面积
0.3325公顷)。

3、株数
调查野山参3184083株,其中:籽播林下人参3013214株、移栽林下人参(2
年苗)104743株、籽播林下西洋参53292株、移栽林下西洋参(3年苗)12834株。

(三)委估主要资产情况
本次评估的主要资产为消耗性生物资产。

消耗性生产资产主要为吉林未名天人中药材科技发展有限公司林下种植的
野山参,账面价值13,068,196.64 元。消耗性生产资产种植在被评估单位露水河
野山参抚育基地,基地地处长白山腹地,距长白山天池(公路)70 公里,总经

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14
营面积1008 顷,是吉林未名天人中药材科技发展有限公司承包的吉林省露水河
林业局的森林资源生态区,承包期为2002 年12 月31 日至2022 年12 月31 日。

基地位于吉林省露水河林业局清水河林场施业区7、8、9、12、27 林班。地理位
置为东经127°29ˊ-128°02ˊ,北纬42°20ˊ-42°49ˊ范围内。

根据吉林省鑫茂林业调查规划设计有限公司2020 年6 月出具的《吉林未名
天人中药材科技发展有限公司露水河野山参抚育基地调查报告》,2003-2016
年野山参种植总面积为120.7961 公顷。具体如下:
籽播林下人参种植总面积51.5895 公顷。其中:2003 年种植面积5.0262 公
顷,2004 年种植面积2.9706 公顷,2005 年种植面积7.1516 公顷,2006 年种植
面积7.9017 公顷,2007 年种植面积11.0119 公顷,2008 年种植面积0.7422 公
顷,2009 年种植面积0.3299 公顷,2014 年种植面积0.3299 公顷(与2009 年面
积重复,不计入总面积),2015 年种植面积10.0889 公顷,2016 年种植面积6.3665
公顷。

移栽林下人参(2 年苗)种植总面积38.8962 公顷。其中:2005 年种植面积
27.7063 公顷,2006 年种植面积1.4951 公顷,2007 年种植面积9.6948 公顷。

籽播林下西洋参种植总面积44.7840 公顷。其中:2003 年种植面积32.4001
公顷(与籽播林下人参重复面积17.6697 公顷),2004 年种植面积12.3839 公
顷。

移栽林下西洋参(3 年苗)种植总面积3.5286 公顷。其中:2003 年种植面积
1.5452 公顷,2004 年种植面积1.9834 公顷(与籽播林下人参2004 年重复面积
0.3325 公顷)。

调查野山参3184083 株,其中:籽播林下人参3013214 株、移栽林下人参(2
年苗)104743 株、籽播林下西洋参53292 株、移栽林下西洋参(3 年苗)12834
株。具体如下表:
调查野山参株数统计表
单位:公顷、株
调查地点 品种一 种植年份 品种二 种植年份 面积
籽播林下
人参株数
移栽林
下人参
(2 年
苗)株数
籽播林
下西洋
参株数
移栽林
下西洋
参(3 年
苗)株数
总株数
27 林班-1 号 籽播林下人参 2016 年 1.9686 1169742 1169742

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15
7 林班-3 号 籽播林下人参 2007 年 0.8269 29768 29768
7 林班-4 号 籽播林下人参 2006 年 2.8831 13262 13262
7 林班-5 号 籽播林下人参 2006 年 1.6492 19790 19790
7 林班-6 号 籽播林下人参 2004 年 1.0092 28661 28661
7 林班-7 号 籽播林下人参 2006 年 1.0762 9471 9471
7 林班-8 号 籽播林下人参 2005 年 0.9872 9280 9280
7 林班-9 号 籽播林下人参 2005 年 3.2156 20580 20580
7 林班-10 号 籽播林下人参 2005 年 1.7276 10020 10020
7 林班-11 号 籽播林下人参 2004 年
移栽林下
西洋参
2004 年 0.3325 1663 865 2528
7 林班-12 号 籽播林下人参 2004 年 1.0180 14456 14456
7 林班-19 区
移栽林下
西洋参
2004 年 0.8914 5883 5883
7 林班-20 区 籽播林下人参 2004 年 0.2484 1639 1639
7 林班-21 区
籽播林下
西洋参
2004 年 0.3146 4216 4216
7 林班-22 区
移栽林下
西洋参
2004 年 0.7595 5468 5468
7 林班-23 区 籽播林下人参 2003 年
籽播林下
西洋参
2003 年 3.4165 1367 2050 3417
7 林班-24 区
移栽林下
西洋参
2003 年 1.5452 618 618
27 林班-2 号 籽播林下人参 2015 年 0.8767 961740 961740
27 林班-3 号 籽播林下人参 2007 年 0.3820 20781 20781
27 林班-4-1 籽播林下人参
2016 年
0.6295 9946 9946
27 林班-4-2 籽播林下人参 3.2617 50883 50883
7 林班-1 号 移栽林下人参 2006 年 0.2202 4756 4756
7 林班-2 号 籽播林下人参 2004 年
籽播林下
西洋参
2003 年 0.3625 12325 1595 13920

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16
7 林班-25 区 移栽林下人参 2007 年 8.3933 13429 13429
7 林班-26 区
籽播林下
西洋参
2004 年 12.0693 9655 9655
7 林班-27 号
(大苗地)
移栽林下人参 2006 年 0.9350 11594 11594
8 林班-1 号 籽播林下人参 2003 年
籽播林下
西洋参
2003 年 1.6097 36701 36701
8 林班-2 号 籽播林下人参 2005 年 1.2212 11235 11235
8 林班-3 号 移栽林下人参 2006 年
籽播林下
西洋参
2003 年 0.3399 5234 5234
8 林班-4 号 籽播林下人参 2009 年
籽播林下
西洋参
2003 年 0.3299 8116 8116
8 林班-4 号 籽播林下人参 2014 年
籽播林下
西洋参
2003 年
0.3299
(重复)
10425 10425
8 林班-5 号 籽播林下人参 2007 年
籽播林下
西洋参
2003 年 0.1952 8042 8042
8 林班-6 号 籽播林下人参 2007 年
籽播林下
西洋参
2003 年 0.1436 3935 3935
8 林班-7 号 籽播林下人参 2007 年
籽播林下
西洋参
2003 年 0.3074 5472 5472
8 林班-8 号 籽播林下人参 2007 年
籽播林下
西洋参
2003 年 0.8449 17067 17067
8 林班-9 号 籽播林下人参 2007 年
籽播林下
西洋参
2003 年 0.1285 4009 4009
8 林班-10 号 籽播林下人参 2007 年
籽播林下
西洋参
2003 年 0.4698 16631 16631
8 林班-11 号 籽播林下人参 2007 年
籽播林下
西洋参
2003 年 1.9326 19326 19326
8 林班-12 号 籽播林下人参 2007 年
籽播林下
西洋参
2003 年 2.4573 16218 16218
8 林班-13 号 籽播林下人参 2007 年
籽播林下
西洋参
2003 年 2.0579 48155 48155
8 林班-14 号 籽播林下人参 2007 年
籽播林下
西洋参
2003 年 1.2658 36961 36961
8 林班-15 号 移栽林下人参 2007 年
籽播林下
西洋参
2003 年 1.3015 14317 14317
8 林班-16 号 移栽林下人参 2005 年 27.7063 55413 55413

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8 林班-17 号 籽播林下人参 2006 年 2.2932 11925 11925
8 林班-18 号 籽播林下人参 2016 年
籽播林下
西洋参
2003 年 0.5067 188898 188898
8 林班-19 号
籽播林下人参 2015 年 0.1302 31170 31170
籽播林下人参 2008 年 0.7422 11875 11875
8 林班西洋参种
植区1-11 区(与
1-18 号重叠,2、
16、17 号除外)
籽播林下
西洋参
2003 年
13.8907
(重复)
17363 17363
8 林班-道上区 籽播林下人参 2015 年 9.082 141679 141679
8 林班-20 号
籽播林下
西洋参
2003 年 14.7304 18413 18413
合计 120.7961 3013214 104743 53292 12834 3184083
四、 价值类型
根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素,同时考虑价值类型与
评估假设的相关性等,确定本次资产评估的价值类型为:市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、 评估基准日
本次评估基准日是2019 年12 月31 日。

在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为的计划实现时间要
求,选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。

六、 评估依据
本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、权属依据和
取价依据为:
(一)经济行为依据
1.《山东未名生物医药股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》;
2.《山东未名生物医药股份有限公司关于控股股东非经营性资金占用情况的
自查报告及解决方案的公告》;
3. 本项目资产评估委托合同。


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(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013 年12 月28 日第十二届全国人民代表
大会常务委员会第六次会议通过);
2.《中华人民共和国资产评估法》(2016 年7 月2 日第十二届全国人民代
表大会常务委员会第二十一次会议通过);
3.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第86 号)
4.《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年3 月16 日第十届全国人民代
表大会第五次会议通过);
5.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令第 512 号)
6.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 538 号);
7.《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税 〔2008〕170 号);
8.《中华人民共和国物权法》;
9.《中华人民共和国合同法》;
10.其他相关法律、法规、通知文件等。

(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资〔2017〕43 号;
2.《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30 号);
3.《资产评估执业准则——评估程序》(中评协〔2018〕36 号);
4.《资产评估执业准则——评估报告》(中评协〔2018〕35 号);
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33 号);
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协〔2018〕37 号);
7.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协〔2018〕38 号);
8.《资产评估执业准则——机器设备》(中评协〔2017〕39 号);
9.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46 号);
10.《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47 号);
11.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48 号);
12. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35
号);
13.《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协[2019]35 号)。


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(四)权属依据
1.机器设备购置发票复印件;
2.其他权属证明文件。

(五)取价依据
1.《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社);
2.评估人员从专业网站、书刊收集的相关估价信息资料;
3.其他与本次资产评估有关的资料。

(六)其他参考依据
1.企业提供的资产评估申报明细表;
2.企业提供的《关于进行资产评估有关事项说明》;
3.吉林华信会计师事务所有限公司的审计报告;
4.吉林省鑫茂林业调查规划设计有限公司2020 年6 月出具的《吉林未名天
人中药材科技发展有限公司露水河野山参抚育基地调查报告》(设计编号:
Z-2020-020)。

七、 评估方法
(一)评估方法介绍
资产评估通常有三种方法,即资产基础法(成本法)、市场法和收益法。

1、资产基础法也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为
基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估
方法。

2、市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确
定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易
案例比较法。

3、收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价
值,但它是从决定资产现行市场价值的基本依据-资产的预期获利能力的角度评
价资产,符合对资产的基本定义。

按照《资产评估基本准则》规定,资产评估师执行企业价值评估业务,应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、

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市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资
产评估基本方法。

(二)评估方法选择
1、对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。经过了解,与被评估单位类似的可比上市公司很少,交易案
例难以搜集,因此本次评估未采用市场法。

2、对于收益法的应用分析
收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看,由于企业经营以
林下人参种植为主,林下人参生长周期长获利慢,并且企业自成立至评估基准日
均没有盈利,企业管理层无法预测企业未来的收益情况,故不具备采用收益法的
条件,因此本次评估不适用收益法。

3、对于资产基础法(成本法)的应用分析
资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负
债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提
供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单位
资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法。

本次评估采用资产基础法进行评估。

(三)资产基础法介绍
资产基础法是企业价值评估的三大基本方法之一,是指以被评估单位评估基
准日的资产负债表为基础,合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值,
确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估方法如下:
1、流动资产
评估范围内的流动资产包括货币资金、其他应收款、存货。


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(1)货币资金
货币资金包括现金、银行存款。

对货币资金通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等,以核实后的价值
确定评估值。

(2)其他应收款
首先核实总账、明细账与评估申报表金额,确定计账中有无遗漏、重复及错
入账情况。根据其他应收款的实际情况,评估人员对外部债权尽可能发函核对,
对大额的往来款项,查阅相关的订货合同。对于确有特殊原因而不能发函的,评
估中执行了相关替代程序,抽查了原始凭证;
其次在清查核实的基础上,进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员、管
理人员座谈,借助于历史资料和调查情况,具体分析款项的欠款时间及原因,历
史款项的回收情况,债务人的经营情况,以判断款项回收的可能性。

其他应收款采用个别认定与账龄分析相结合的方法实施评估。

(3)存货
评估基准日存货账面值13,068,196.64 元,核算内容为消耗性生物资产——
林下参。评估基准日存货计提跌价准备0 元,存货账面价值13,068,196.64 元。

消耗性生物资产主要是林下参,种植在被评估单位露水河野山参抚育基地,
基地地处长白山腹地,距长白山天池(公路)70 公里,位于吉林省露水河林业
局清水河林场事业区7、8、9、12、27 林班,地理位置为东经127°29ˊ-128°02ˊ,
北纬42°20ˊ-42°49ˊ范围内,总经营面积1008 顷,是吉林未名天人中药材科技
发展有限公司承包的吉林省露水河林业局的森林资源生态区,承包期为2002 年
12 月31 日至2022 年12 月31 日。

吉林未名天人中药材科技发展有限公司种植的野山参基本采用籽播的方式,
不移栽、不搭棚、不施肥、不打药、不锄草、不动土。没有人工干预。生长周期
较长。人参品质较好。

消耗性生物资产评估方法如下:
评估值=不含税销售单价×实际数量×(1-销售费用率-销售税金及附加费率
-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率) ×r)-挖参成本-清洗烘
干成本-检验成本-损耗

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其中:不含税销售单价,根据资产评估人员对抚松县万良人参交易市场进行
走访,确定在评估基准日可实现的不含税销售单价。

实际数量以吉林省鑫茂林业调查规划设计有限公司2020 年6 月出具的《吉
林未名天人中药材科技发展有限公司露水河野山参抚育基地调查报告》中的调查
数据为准。

由于被评估企业近年来未销售野山参,所以销售费用率选取同类型的人参销
售企业的数据,并结合被评估企业的实际情况按10%计取;
根据被评估企业2018 年度及2019 年度经审计后的会计报表营业收入为0,
因此营业利润率为0;
销售税金及附加费率按以增值税为税基计算缴纳的城建税及教育费附加与
销售收入的比例平均计算;根据《增值税暂行条例》第十五条第(一)项规定:
农业生产者销售的自产农产品免征增值税。销售税金及附加费率按零计取;
根据《企业所得税法》第二十七条第(一)项规定:企业从事农、林、牧、
渔业项目的所得免征企业所得税。故所得税率按零计取。

目前在市场上属于一般正常销售产品,由于本次评估的消耗性生物资产采用
的市场价格较低,故已考虑相应的变现风险,取r=0。

挖参成本、清洗成本、检验成本,考虑到人参还处于生长阶段,埋藏于地下,
人参从采挖到清洗再到检验等环节还需要较复杂的程序,本次评估相关数据选取
同类型的人参销售企业的数据并结合被评估企业的实际情况确定。其中:挖参成
本为10-30 元每株,批量检验的费用为60-200 元每株,清洗及烘干费用为10-20
元每株。挖参、清洗、烘干等损耗为15%。

2、非流动资产
(1)房屋建筑物
本次评估按照房屋建筑物的用途、结构特点和使用性质,对其采用重置成本
法进行评估。

重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量,以现行定
额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价,并按建筑物的使用年限
和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率,进而计算建筑物评估价值。其基本
公式为:

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评估值=重置全价×成新率
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物的评估,凡企业提供了房屋建筑物工
程竣工决算资料的,就根据建筑工程竣工决算资料确定建筑物工程量;对企业无
法提供房屋建筑物工程竣工决算资料的,就根据企业提供的相关技术资料以及现
场勘察情况,参考相应建筑物的工程量指标,重新编制确定建筑物工程量。以现
行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价,并按建筑物的使用
年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率,进而计算建筑物评估净值。

其他建筑物是在实地勘察的基础上,以类比的方法,综合考虑各项评估要素,
确定重置单价并计算评估净值。

①重置全价的确定
重置全价由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本及可抵扣增值税四部
分组成。即:
重置全价=建安工程造价+前期及其他工程费+资金成本-可抵扣增值税
A、建安工程造价的确定:
本次根据房屋建筑物的竣工结算资料、竣工图纸和现场勘察了解的工程技术
状况,按《吉林省建筑工程计价定额》(JLJD-JZ-2019)的计价体系,结合评估
基准日当地建筑材料的市场价格及有关工程的其他计价标准,分析、测算其建安
工程造价。

对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。

B、前期及其他费用的确定
前期及其他费用,由建设项目所必要、正常的费用和建设项目按程序报建时
需交纳的地方行政事业性费用组成。包括勘察设计费、工程监理费、城市基础设
施配套费、招投标服务费、建设单位管理费费等。各项费用根据国家和地方现行
相关法规、政策所规定的费率标准及计费方法,经计算后确定。

C、资金成本的确定
资金成本系在正常建设工期内建设工程所占用资金的筹资成本,即贷款利息,
贷款利率按评估基准日中国人民银行规定的同期贷款利率计算,本次考虑建设资
金在建设期间均匀投入,资金成本按下式确定:
资金成本=(建安工程造价+前期其他费用)×贷款利率×合理工期×50%

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D、房屋建造所发生的增值税进项税额=建安工程造价/(1+9%)×9%+前期
费用及其他费用(不含管理费及专项基金)/(1+6%)×6%
②成新率的确定
◎对房屋建筑物构筑物
以现场勘查结果,结合具体情况,分别按年限法和完好分值法的不同权重加
权平均后加总求和,确定综合成新率。

A 年限法成新率的确定
年限法成新率依据委估建筑物的已使用年限和经济耐用年限计算确定;其中
已使用年限根据其建成时间、评估基准日期经计算确定;经济耐用年限根据房屋
的结构形式、使用环境按有关规定确定。

年限法成新率=(1-已使用年限/经济耐用年限)×100%
B 完好分值法成新率的确定
主要依据《完损等级评定标准》和《鉴定新旧程度的参考依据》,根据现场
勘查记录的各分部分项工程完好分值测算出结构、装修、设备三部分的完好分值,
然后与这三部分的标准分值比较,求得三部分成新率,按不同权重折算,加总确
定成新率。计算公式:
完好分值法成新率=结构部分成新率×G+设备部分成新率×B
式中:G、B 分别为结构、设备权重系数。

C 综合成新率的确定
年限法成新率和完好分值法成新率的权重分别取40%和60%,确定综合成
新率。

综合成新率=年限法成新率×40%+完好分值法成新率×60%
◎一般非主要建筑物和构筑物及管道沟槽,采用综合成新率进行计算。

A 年限法成新率(%)=(1-已使用年限/耐用年限)×100%
或:年限法成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%
B 现场鉴定法成新率根据其结构类型或主要工程材质、使用环境下的完好情
况,专业评估人员进行现场勘察评定,合理估计后从而计算成新率。

C 年限法成新率和现场勘查成新率的权重分别取40%和60%,确定综合成新
率。


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综合成新率=理论成新率×40%+鉴定成新率×60%
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
(2)机器设备
1)机器设备及车辆为长期闲置及报废资产,价值量较小,评估人员按照当
地废旧物资回收价确定评估值。

2)电子设备主要采用重置成本法评估
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需
的全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经
济性陈旧贬值,得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用
重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新,即
求出成新率,然后用全部成本与成新率相乘,得到的乘积作为评估值。

计算公式:评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
对于电子设备,通常生产厂家或销售商提供免费运输及安装,因此,电子设
备的重置全价根据评估基准日同型号设备的当地市场信息及中关村信息网等近
期市场价格资料,扣除可抵扣的增值税额确定。即
重置全价=不含税购置价
②成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综
合成新率。计算公式如下:
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
直接按二手市场价评估的电子设备,不再考虑成新率。

③评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×成新率
3、负债
对于负债的评估,评估人员根据企业提供的各项明细表,清查核实各项负债
在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的产权所有者实际
需要承担的负债项目及金额确定评估值,对于将来并非应由评估目的实现后的产

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权持有者实际承担的负债项目,按零值计算。

八、 评估程序实施过程和情况
根据法律、法规和资产评估准则的相关规定,本次评估履行了适当的评估程
序。评估人员于2020 年4 月18 日至2020 年6 月15 日对评估对象涉及的资产和
负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下:
(一) 明确评估业务基本事项
与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评估目的、评
估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交
时间及方式、评估服务费总额、支付时间和方式等重要事项进行商讨,予以明确。

(二) 签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况,对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合
分析和评价后,与委托人签订资产评估委托合同。

(三) 编制资产评估计划
1. 拟定评估方案
确定项目负责人和项目组人员,按照本次委托评估资产的特点以及时间上的
总体要求,制定资产评估工作计划。

2. 组建评估项目组
3. 实施项目培训
(1) 指导被评估单位人员填表、准备资料
为使被评估单位的财务人员理解并做好资产评估材料的填报工作,确保评估
申报材料的质量,我公司准备了资料清单,对被评估单位相关人员进行填表指导,
并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。

(2) 对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率,贯彻落实拟定的资产评估操作方
案,我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特
点、评估技术思路和具体操作要求等。

(四) 评估现场调查
评估人员于2020 年4 月20 日至2020 年6 月10 日对评估对象涉及的资产和
负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的生产经营管理状况等进行了必要的

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现场调查。现场调查工作结束后,各专业小组提交了现场工作底稿。资产调查核
实过程如下:
1. 指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产核实的基础上,按照评估机构提
供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”及其填写要求,进行登记填
报。

2. 审查和完善被评估单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料,了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然
后,核实各类资产评估明细表,检查有无填列不全、资产项目不明确现象,并根
据经验及掌握的有关资料,检查资产评估明细表有无漏项等。并在现场实地勘察
后,根据勘察结果与被评估单位相关人员充分沟通,进一步完善“资产评估申报
表”,以做到:账、表、实相符。

3. 查证评估对象的事真实性和合法性
根据委托人及被评估单位提供的投资协议、公司章程以及企业法人营业执照
等资料,对评估对象的真实性、合法性进行核查。

4. 查证评估范围内资产的真实性和合法性
评估人员首先依据被评估企业提供的法律权属证明材料,结合评估申报明细
表,对委估资产的权属状况进行查阅审核,并收集相关权属资料。

其次,根据被评估企业提供的资产、负债申报明细,评估人员针对实物资产
和债权和债务,采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实性。

对货币资金,我们通过查阅账表、审核银行对账单及银行存款余额调节表、
函证等方式进行调查;
对债权和债务,评估人员采取核对抽查合同凭证、函证等方式进行核查。

对非流动资产,采用重点和一般相结合的原则,调查存货及固定资产。评估
人员,查阅了相关租赁合同及设备购置合同、发票等,从而确定资产的真实性。

并收集反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。

5. 调查资产账面价值的构成情况
根据被评估企业的资产特点,调查其资产账面价值构成的合理性和合规性。

重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。


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查阅了有关会计凭证、会计账簿以及相关合同、发票等资料。

(五) 收集整理评估资料
收集直接从市场等渠道独立获取的资料,从委托人、被评估单位等相关当事
方获取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料;并
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成评定估算的依据。

(六) 评定估算形成结论
1. 根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,分析市场法、
收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性,恰当选择评估方法;
2. 根据所采用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,
形成初步评估结论;
3. 对形成的初步评估结论进行综合分析,形成最终评估结论。

(七) 编制出具评估报告
1. 根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告,并对资产评估报
告书进行内部三级审核;
2. 在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下,与委托人或者委托人
许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后,向委托人提交资产评估
报告书。

九、 评估假设
(一) 基本假设
1. 交易假设
即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交
易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提
假设。

2. 公开市场假设
公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖,其价格高低取决
于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公开市场,是
指一个有众多买者和卖者的充分竞争性的市场。在这个市场上,买者和卖者的地
位是平等的。资产交易双方都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交
易行为都是自愿的、理智的,而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能

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29
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

3. 持续经营假设
即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预见的将来不会因为
各种原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。

4. 持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包括正在使用中的资产和备用
的资产;其次根据有关数据和信息,推断这些处于使用状态的资产还将继续使用
下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时又
着重说明了资产的存续状态。

(二) 一般假设
1. 假设被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化;
2. 假设国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;
3. 针对评估基准日资产的实际状况,假设被评估单位持续经营;
4. 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化;
5. 假设无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

6. 假设吉林未名天人中药材科技发展有限公司承包的吉林省露水河林业局
的森林资源生态区到期后,可以续期。

(三) 特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致;
2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营
范围、方式与目前保持一致;
3.假设公司目前的经营模式未来可以继续保持,评估基准日后经营状况不发
生重大变化;
4.假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合
法、有效;
5.假设评估基准日委估消耗性生物资产均符合林下参国检指标及省检指标。

未来检验如不符合国家相关标准,需根据具体情况进行相应的调整。


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本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立,当上述假
设条件发生较大变化时,签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。

十、 评估结论
按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,
采用资产基础法进行评估,按照必要的评估程序,对吉林未名天人中药材科技发
展有限公司股东全部权益在2019 年12 月31 日的市场价值进行了评估,评估结
论根据以上工作得出,其评估结论如下:
在持续经营前提下,至评估基准日2019 年12 月31 日吉林未名天人中药材
科技发展有限公司资产负债表总资产账面价值为1,322.14 万元,评估价值为
120,225.48 万元,增值额为118,903.34 万元,增值率为8,993.25%;总负债账面
价值为29.40 万元,评估价值为29.40 万元,无增减值变化;净资产账面价值为
1,292.74 万元,净资产评估价值为120,196.08 万元,增值额为118,903.34 万元,
增值率9,197.75%。各类资产及负债的评估结果见下表:
资产评估结果汇总表
评估基准日:2019年12月31日
被评估单位名称:吉林未名天人中药材科技发展有限公司 金额单位:人民币万元
项 目
账面净值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 1,315.48 120,194.78 118,879.30 9,036.94
非流动资产 2 6.66 30.70 24.04 361.14
其中:长期股权投资 3
投资性房地产 4
固定资产 5 6.66 30.70 24.04 361.14
在建工程 6
无形资产 7
其中:土地使用权 8
其他非流动资产 9
资产总计 10 1,322.14 120,225.48 118,903.34 8,993.25
流动负债 11 29.40 29.40 - -
非流动负债 12 - -
负债总计 13 29.40 29.40 - -

山东未名生物医药股份有限公司债权受偿后所涉及的
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净资产(所有者权益) 14 1,292.74 120,196.08 118,903.34 9,197.75
经资产基础法评估,吉林未名天人中药材科技发展有限公司股东全部权益在
2019 年12 月31 日市场价值为120,196.08 万元。

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考,评估结
论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。

十一、 特别事项说明
本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下,评估人员已
发现可能影响评估结论,但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项:
(一) 资产评估报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根
据公开市场的原则确定的公允价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过
程中应承担的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备;
(二) 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下,根据公
开市场的原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼
赔偿等事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响;
(三) 评估结论中评估师未能对各种设备在评估基准日的技术参数和性能
做技术检测,评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有
效的前提下,通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察作出
的判断;
(四) 评估报告中的价格如无特殊说明,均为不含税价;
(五) 本次评估引用了吉林省鑫茂林业调查规划设计有限公司2020 年6 月
出具的《吉林未名天人中药材科技发展有限公司露水河野山参抚育基地调查报告》
(设计编号:Z-2020-020)中的林下野山参的种植面积、种植品种、种植年份、
野山参的株数等数据。

(六) 消耗性生物资产主要是林下参,种植在被评估单位露水河野山参抚
育基地,基地地处长白山腹地,距长白山天池(公路)70 公里,总经营面积1008
顷,基地位于吉林省露水河林业局清水河林场事业区7、8、9、12、27 林班。地
理位置为东经127°29ˊ-128°02ˊ,北纬42°20ˊ-42°49ˊ范围内。基地是吉林未名
天人中药材科技发展有限公司承包的吉林省露水河林业局的森林资源生态区,承
包期为2002 年12 月31 日至2022 年12 月31 日。


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由于本次评估基准日野山参生长的林地被大雪覆盖,处于封山阶段,消耗性
生物资产野山参无法在评估基准日进行现场盘点,所以关于参地分布、株数、参
地面积和参龄等数据引用吉林省鑫茂林业调查规划设计有限公司2020 年6 月出
具的《吉林未名天人中药材科技发展有限公司露水河野山参抚育基地调查报告》,
如与实际情况有出入则应做相应的调整。

(七) 本次对纳入评估范围内的房屋建(构)筑物为被评估单位依据露水
河林业局的批准文件在承包的露水河生态区内建设的管护用房,因房屋所占的土
地为国有林地因此不能办理房屋所有权证。房屋建(构)筑物的剩余使用年限是
基于资产可持续使用并在自然状态下根据房屋的结构形式、使用环境按有关规定
确定的经济耐用年限综合计算得出。未考虑土地使用期限到期事项对评估结果的
影响;
(八) 评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项;
评估基准日后至评估报告有效期内,若被评估资产数量及作价标准发生重大
变化,并对评估结论产生影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行
调整或重新评估。我们不对评估基准日以后被评估资产价值发生的重大变化承担
责任。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、 资产评估报告使用限制说明
(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;
(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估
专业人员不承担责任;
(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和
法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为
资产评估报告的使用人;
(四) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等
同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保
证;
(五) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,

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需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;
(六) 本评估报告必须完整使用方为有效,对仅使用报告中部分内容所导
致的可能的损失,本公司不承担责任;
(七) 本评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日2019 年12 月31 日
起至2020 年12 月30 日止。

在评估基准日后、有效期以内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按
以下原则处理:
1. 当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整;
2. 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人
应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;
3. 对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价
时应给予充分考虑,进行相应调整。

(八) 本评估结论是依据上述评估假设得出的结论,如果评估假设条件发
生重大变化而对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评估。

十三、 资产评估报告日
本资产评估报告日为2020 年6 月17 日。


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附件
一、 与评估目的相对应的经济行为文件
二、 被评估单位专项审计报告
三、 《吉林未名天人中药材科技发展有限公司露水河野山参抚育基地调查
报告》(设计编号:Z-2020-020)
四、 委托人和被评估单位法人营业执照
五、 委托人和其他相关当事人的承诺函
六、 签名资产评估师的承诺函
七、 资产评估机构备案文件或者资格证明文件
八、 资产评估机构法人营业执照副本
九、 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件
十、 资产评估委托合同
十一、 资产评估汇总表或者明细表

证券代码:002581 证券简称:未名医药 公告编号:2019-056
山东未名生物医药股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况
山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八
次会议通知于2019 年12 月23 日以专人送达、电子邮件和电话方式向全体董事
发出,会议于2019 年12 月31 日以现场与通讯相结合方式在公司会议室召开。

本次会议由董事长潘爱华先生主持,会议应到董事9 名,实到董事9 名,公司部
分监事、高级管理人员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定。

二、董事会会议审议情况
1. 《关于控股股东非经营性资金占用情况的自查报告》
表决结果:同意9 票,反对0 票,弃权0 票。

表决结果:通过。

具体内容详见在巨潮资讯网()上披露的公司《关于控股
股东非经营性资金占用情况的自查报告及解决方案的公告》。

2. 《关于控股股东非经营性占用资金的解决方案》
会议同意关于控股股东非经营性占用资金的解决方案,尽快完成相关程序,
切实保护广大股东合法权益。提交股东大会审议通过。

上述议案关联董事潘爱华、杨晓敏、罗德顺回避表决。

表决结果:同意6 票,反对0 票,弃权0 票。

表决结果:通过。

具体内容详见在巨潮资讯网()上披露的公司《关于控股
股东非经营性资金占用情况的自查报告及解决方案的公告》及独立董事意见。


3. 《关于召开 声明
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2
摘要
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4
正文
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8
绪言
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8

证券代码:
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)控股股
东北京北大未名生物工程集团有限公司(以下简称“未名集团”)因高比例质押
以及股份被司法冻结等情况受到深圳证券交易所及山东证监局的高度关注,为规
范公司治理,及时排查风险,保障广大投资者的权益,经深入自查证实,公司存
在控股股东非经营性资金占用情况。现将相关自查情况说明如下:
一、关于控股股东资金占用的具体情况
经公司自查并与未名集团核实,自2017年12月至2019年6月,未名集团
占用公司全资子公司厦门未名生物医药有限公司(以下简称“厦门未名”)及其
子公司天津未名生物医药有限公司(以下简称“天津未名”)自有资金余额共计
人民币507,300,176.11元。截至2019年12月31日,非经营性占用资金余额人
民币507,300,176.11元,利息人民币54,356,722.76元。

二、控股股东非经营性占用解决方案
控股股东未名集团向本公司提出解决资金占用的方案,由于未名集团涉及多
起经济纠纷诉讼案件,流动性发生困难,无法以现金方式偿还占用上市公司的资
金,为确保上市公司股东利益,公司采取紧急避险措施,快速解决资金占用风险,
责令未名集团以其资产对其占用的上市公司资金进行偿还,具体解决方案如下:
(一)以未名集团所拥有的四个生物新药,分别为重组抗TNF α全人源化单
克隆抗体注射液、重组抗CD52人源化单克隆抗体注射液、注射用重组抗CD25
人鼠嵌合单克隆抗体、重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液,抵偿未名集团占用

上市公司的资金及利息。具体药证和评估情况如下:声明
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2
摘要
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4
正文
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8
绪言
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8
一、
委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
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8
(一)委托人概况
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8
(二)被评估单位概况
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9
(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
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11
二、评估目的
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11
三、评估对象和评估范围
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12
四、价值类型
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17
五、评估基准日
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17
六、评估依据
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17
七、评估方法
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19
八、评估程序实施过程和情况
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产品种植,中草药及农产品收购(不含粮食与种子)(法律、法规和国务院决定禁止
的不得经营;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

吉林未名天人中药材科技发展有限公司核心资产为其4 项林下参生产性生
物资产,主要为243.40 万株林下西洋参和林下人参,参龄在9-17 年。经评估,
评估值为人民币220,499.19 万元。农业部特种经济动植物及产品质量监督检验
测试中心对该公司4 项生产性生物资产进行了复评确认。

吉林未名天人中药材科技发展有限公司除林下参种植,未开展其他业务,无
长短期借款及其他债务。

吉林未名天人中药材科技发展有限公司股权过户的工商变更登记手续已办
理完成,股权已经归属上市公司所有。

以上解决方案,关联董事回避表决。此方案尚需提交股东大会审议通过,关
联股东应回避表决。

三、内部整改情况
经过公司自查发现,厦门未名和天津未名的管理层擅自违规配合未名集团实
施资金占用,严重违反证监会下发的各项相关规定及上市公司的内控管理制度。

上述交易及资金支付均未履行规定的审批程序且未告知上市公司进行披露,严重
违反上市公司《公司章程》、《内控管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息
内部报告制度》、《子公司管理制度》等规定。

经过本次严格审核自查,大股东未名集团及子公司厦门未名和天津未名相关
负责人上市公司董事长潘爱华(未名集团董事长)、上市公司总经理丁学国(厦
门未名董事兼总经理、天津未名董事长兼总经理)、上市公司董事杨晓敏(厦门
未名董事长、未名集团总裁)、上市公司原监事会主席赵芙蓉(未名集团监事长
及财务总监)、厦门未名原财务总监周希清(天津未名董事)、天津未名原财务总
监毛燕法制意识淡薄,配合实施资金占用,严重违反上市公司各项法规。上市公
司副总经理王婉灵(厦门未名常务副总及董事会秘书)、上市公司财务总监赖闻
博、上市公司董事会秘书王立君未及时获得资金占用信息并及时披露,应负相应
责任。上市公司已采取以下整改措施:
1.根据证监会《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,
责令未名集团迅速向上市公司提交占用还款计划及方案,并解决占用资金及孳息
的问题(截止2019 年12 月31 日占用资金人民币507,300,176.11 元,孳息人民

币54,356,722.76 元)。未名集团已认识到上述违规行为的严重性,并已积极配
合解决上述占用问题。

2.上市公司正在报请董事会对上述相关责任人进行处分及处罚。

3.同时,上市公司已责令厦门未名和天津未名董事会解除责任人周希清和毛
燕的财务总监职务。根据证监会《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》、财政部《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等相关法
律法规的要求,严格加强公司内控制度的执行,特别是财务内控制度的执行。根
据公司董事会审议通过的《子公司财务负责人委派制度》,子公司财务总监由上
市公司直接委派。上市公司已经委派上市公司财务总监赖闻博兼任厦门未名财务
总监,委派刘和中任天津未名财务总监。上述人员均已到任。

4.根据证监会《证券法》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露指引》等相关法律规定,上市公司
严格执行深交所各项法律规范指引及公司各项制度,强化全员内控管理,组织各
个子公司学习《证券法》、《公司法》等相关法规及内控制度规范的教育培训,强
化防范意识,防止类似问题再次发生。

四、备查文件
1.《第四届董事会第八次会议决议》
2.《第四届监事会第六次会议决议》
山东未名生物医药股份有限公司董事会
2019 年12 月31 日

  中财网

文章标题: 未名医药:债权受偿后所涉及的吉林未名天人中药材科技发展有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告 未名医药 : 债权受偿后
文章地址: http://www.laneva.com.cn/jiage/272838.html
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